Все новости от 22 ноября 2004 г.

Oracle получила «добро» от акционеров PeopleSoft

От вотума доверия акционеров зависит сделка размером в $9,2 млрд, однако до ее заключения еще далеко, так как PeopleSoft, отказавшаяся от предложения Oracle, защищена от поглощения. Так называемая отравленная пилюля разбавляет активы любого враждебного покупателя, приобретающего 20% акций компании или больше, что делает одностороннюю операцию непомерно дорогостоящей.

«Владельцы PeopleSoft в подавляющем большинстве согласились продать Oracle свои акции по $24 за акцию, — говорится в заявлении генерального директора Oracle Ларри Эллисона. — Мы готовы заключить определяющее соглашение о слиянии уже в этот уикенд».

В письме, подписанном Эллисоном и председателем совета директоров Oracle Джеффом Хенли, утверждается, что цена в $24 является «полновесной» и «справедливой». «Она не подвергает ваших акционеров никакому риску. В нее заложена значительная премия к истинным историческим показателям цены акций PeopleSoft. Больше никто не предлагает такой цены. Еще важнее то, что теперь ее одобряет большинство ваших акционеров».

В субботу PeopleSoft распространила заявление, в очередной раз отвергающее предложение Oracle. «Совет директоров PeopleSoft провел совещание и рассмотрел результаты одностороннего тендерного предложения Oracle, после чего единогласно подтвердил предыдущее заключение, что последнее предложение Oracle неадекватно, и что компания стоит значительно дороже, чем $24 за акцию, которые предлагает Oracle».

PeopleSoft ожидала результатов прений акционеров и поклялась бороться против сделки. В субботнем заявлении она прояснила свою позицию, заявив, что многие акционеры, которые готовы уступить Oracle, все же надеются на предложение лучшей цены. «Совет директоров убежден: большинство наших акционеров согласны, что предложенная Oracle цена $24 за акцию неадекватна и не соответствует реальной стоимости PeopleSoft, — сказано в заявлении члена совета директоров PeopleSoft и председателя Транзакционного комитета Джорджа Бэттла. — Это большинство состоит из акционеров, которые не продают свои акции, и тех, кто принял предложение, но сказал нам, что PeopleSoft, по их мнению, стоит дороже $24 за акцию. Мы убеждены, что за время, оставшееся до нашего годового собрания акционеров 2005 года, PeopleSoft продолжит демонстрировать своим акционерам превосходные результаты».

Упоминая о своем годовом собрании, PeopleSoft дает понять, что она готовится к следующему этапу борьбы — битве за доверенности с целью приобретения контроля над правлением компании. Чтобы победить в борьбе за доверенности, Oracle должна убедить акционеров выбрать на предстоящем собрании ряд новых членов совета директоров, благожелательно относящихся к сделке. Получив большинство в правлении, Oracle сможет отменить отравленную пилюлю, которая сейчас у нее на пути.

Одержанная в пятницу победа Oracle, ожидаемая большинством наблюдателей, увенчала недели интенсивной обработки перед окончанием срока действия оферты, который истекал в 9 вечера в пятницу. Oracle пообещала отказаться от сделки, если инвесторы предложат ей меньше 50% акций PeopleSoft.

Теперь, чтобы подготовиться к борьбе за доверенности, Oracle надо действовать быстро. Крайний срок выдвижения кандидатов в состав совета директоров PeopleSoft следующего созыва наступает в четверг. Это День благодарения, так что у Oracle осталось всего три рабочих дня на то, чтобы выдвинуть своих кандидатов.

Oracle продвигала кандидатов в совет директоров PeopleSoft еще на прошлых выборах, которые состоялись на годовом собрании компании 25 марта, но отозвала их, когда антимонопольные власти заблокировали сделку — впоследствии Oracle выиграла этот процесс. Oracle не обнародовала своих планов по поводу выдвижения директоров на этом втором круге.

PeopleSoft еще не назначила дату своего годового собрания 2005 года.

Тем временем Oracle не теряет времени, аргументируя свое предложение. «Мы уверены, что сочетание Oracle и PeopleSoft непобедимо, — говорится в пятничном обращении Oracle к PeopleSoft. — У объединенной компании будет самая большая общая база заказчиков, повышенная узнаваемость бренда, критическая масса в большинстве отраслей и способность предоставить гораздо лучшую глобальную поддержку. Важнее всего то, что объединенная компания будет более конкурентоспособной по отношению к SAP, Microsoft и новой волне конкурентов, работающих по принципу аутсорсинга».

Между тем PeopleSoft утверждает, что она и так достаточно сильна. В субботу компания еще раз повторила, что она ожидает хороших финансовых результатов за текущий квартал, с повышенными доходами и прибылью по сравнению с аналогичным периодом прошлого года. По ее расчетам, доход в будущем году должен вырасти на 8%, а выручка от продажи ПО — на целых 10%.

Дадут ли больше?
Важный вопрос — подсластит ли Oracle свое предложение цены в $24, чтобы выиграть борьбу за доверенности. Компания уже назвала свою цену «лучшей и окончательной», но одно время она предлагала и по $26 за акцию.

Некоторые инвесторы надеются, что последняя цена в результате переговоров все же еще подрастет. «Я думаю, что акционерам не следует рассчитывать на то, что PeopleSoft сохранит свою независимость, пусть только совет директоров договорится с покупателем, кем бы он ни был, о лучшей цене», — сказал Питер Шенфилд, директор инвестиционной фирмы P. Schoenfeld Asset Management, которая в начале этой недели выставила на продажу 3 млн принадлежащих ей акций PeopleSoft.

Oracle может избежать борьбы за доверенности, если суд Делавэра примет решение в ее пользу и признает отравленную пилюлю PeopleSoft незаконной, как этого требует Oracle. Постановление по этому делу будет вынесено в будущем году, и эксперты говорят, что судьи редко мешают принятию компаниями защитных мер, что делает борьбу за доверенности наиболее вероятным окончанием этого эпохального конфликта. Очередные слушания по данному делу назначены на среду.

Oracle объявила также, что она продлевает действие оферты до вечера 31 декабря. Однако компания не назвала причину, по которой она продлевает срок, несмотря на то, что она уже получила большинство, превышающее 50%, которого добивалась.

«Oracle хочет произвести впечатление на судью окружного суда Делавэра тем, что ее поддержало подавляющее большинство акционеров, поэтому ей нужно скупить максимальное число акций, — утверждает Том Болл, поверенный Morrow & Co. — 50% дают им желаемый перевес. Но 70% выглядели бы подавляющим большинством».

В другом судебном процессе Oracle борется против обвинения PeopleSoft в том, что основной целью объявленного в июне 2003 предложения о выкупе акций было причинение ущерба конкуренту. Слушания по этому делу должны начаться в Верховном суде Калифорнии в округе Аламеда 10 января.

Одна из главных причин, по которым Oracle покупает PeopleSoft, это доступ к щедрым выплатам заказчиков за техническое обслуживание. Но если даже Oracle и преуспеет в приобретении PeopleSoft, это не гарантирует, что заказчики не уйдут.

Oracle обещает сохранить семейства продуктов PeopleSoft, несмотря на ранние заявления об обратном. Но она не намерена продолжать работать с ПО, доставшимся компании PeopleSoft, когда та купила своего конкурента — J.D. Edwards.

В ходе опроса 150 заказчиков PeopleSoft, проведенного на прошлой неделе AMR Research, 63% опрошенных сказали, что они перестанут платить за сервис либо сразу, либо в том случае, если Oracle решит прекратить дальнейшее развитие продуктов, и полагают, что они смогут найти поддержку на стороне. Большинство опрошенных были бывшими заказчиками J.D. Edwards, отмечает AMR. AMR говорит, что эти результаты — «очевидный вотум недоверия» Oracle как управляющему бизнес-приложениями этих заказчиков. 

 Предыдущие публикации:

 В продолжение темы: